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2021-10-09 04:57   编辑:admin   人气: 次   评论(

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  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2010年7月29日以传真、当面送交的方式发出,会议于2010年8月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事 9人,实际参会董事9人,会议召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长李国军先生主持,审议通过了以下议案:

  一、《关于调整2010年度日常关联交易额度的议案》(5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事李国军先生、易崇勤女士、李志先生、黄平先生回避表决)

  2010年,随着全球经济危机对医药行业的不利影响逐渐消除,公司产品国际、国内销售形势较好,销售规模、生产规模较年初预计均有较大增长,生产所需原、辅料、燃料动力、货物、劳务等采购规模较年初预计有较大提高。鉴于上述变化并根据实际业务发展需要, 2010年度关联交易预计总额度由87000万元调整为91000万元。

  该议案需经2010年第三次临时股东大会审议通过,与上述关联交易有利害关系的公司关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  因重庆市规划局对规划红线日发布的“关于西南合成制药股份有限公司关联交易公告(详见公告2009-30)”中所披露的拟招拍挂土地面积发生相应变化:为落实位于西南合成渝国用(2002)字第175号上的教育用地,重庆市规划局对拆迁红线进行了调整。为着力推进搬迁改造任务,公司现拟将位于寸滩水口199336.2平米的土地一并公开招拍挂出让。

  三、《关于<搬迁补偿金分割协议>的议案》(5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事李国军先生、易崇勤女士、李志先生、黄平先生回避表决);

  根据重庆市政府整体规划要求和搬迁进度安排,本公司将于2011年完成搬迁改造任务(详见公告2007-34),并与公司第一大股东西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)就相关土地出让事宜签订了《搬迁补偿金分割协议》(详见公告2009-30)”。目前,为保障教育用地,重庆市规划局对本公司及合成集团前述拟搬迁土地的规划红线进行了调整,导致本公司原来拟招拍挂土地面积发生相应变化。鉴于上述原因,2010年7月20日本公司与合成集团于重新签订《搬迁补偿金分割协议》,双方约定拍卖所得价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割,土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。

  该议案需经2010年第三次临时股东大会审议通过,与上述关联交易有利害关系的公司关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  四、《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》( 9 票赞成、0票反对、0票弃权)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经本公司2009 年度股东大会审议批准,公司预计2010 年度与第一大股东西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)发生的日常关联交易金额为87000万元(详见2010-09),主要内容如下:

  本公司是以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业,属医药行业。2010年,随着全球经济危机对医药行业的不利影响逐渐消除,公司产品国际、国内销售形势较好,销售规模、生产规模较年初预计均有较大增长,生产所需原、辅料、燃料动力、货物、劳务等采购规模较年初预计有较大提高。鉴于上述变化并根据实际业务发展需要,调整后的关联交易预计额度如下:

  经营范围:生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药,生产、供应生活饮用水(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工产品及原料(不含化学危险品)、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械,为开发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目),自有房屋出租,自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),销售粮食、金属材料。

  合成集团持有本公司143,111,614股,占公司总股本的34.38%,为公司第一大股东。

  北京北大国际医院投资管理有限公司占北京凌科尔医药经销有限公司 95%股权,由于北京北大国际医院投资管理有限公司第一大股东为北大方正集团有限公司,为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形。

  物运输代理。 方正产业控股有限公司占广州市方信物流有限公司 40%股权,方正延中传媒有限公司占该公司 10%股权,由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公司,为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形。

  本公司在采购货物、销售货物、接受劳务及资金拆借方面同上述关联方存在业务往来,公司及其关联方在长期的生产经营中有各自的优势及客户资源,关联交易有利于实现优势互补及资源的合理利用。公司根据实际需求,与关联方根据市场价格,签订相应的合同进行交易。

  1、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

  2、合成集团与本公司在长期经营中,各自积累了雄厚的客户资源和经营优势,实现资源共享、优势互补,达到降低经营成本,利润最大化的目的。

  3、上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

  本次调整后,预计2010年度关联交易预计总额度由87000万元调整为91000万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生,与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,有利于实现互相的优势互补、合作发展,建立上下游企业的战略联盟,丰富及完善公司的产品链,因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的,在公司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时,公司在和关联方进行交易时,遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算,所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

  本次交易尚未生效,不含本次交易,本公司当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易总额为17582.99万元。

  (一)上述关联交易经2010年8月4日第六届董事会第十三次会议审议通过(通讯方式)。表决情况:根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条第(二)项的规定:关联董事李国军、易崇勤、李志、黄平在表决时回避了对该项议案的表决,参与表决的非关联董事以5票同意,0票反对通过上述议案,此议案尚需提交公司临时股东大会批准生效,与上述关联交易有利害关系的公司关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司2010年度日常关联交易预计金额的调整情况事前进行了审核,同意提交董事会审议,并发表了独立意见:该议案符合公司实际情况,关联交易的定价原则符合商业惯例和有关规定,体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

  综上所述,我们对公司调整 2010 年关联交易预计金额无异议,同意提请股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,现将本公司与西南合成医药集团有限公司(本公司第一大股东,以下简称“合成集团”)就共同搬迁获取的补偿金进行分割的关联交易事项公告如下:

  1、根据重庆市政府《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》(渝办发【2007】230号)文件的要求,本公司及合成集团位于重庆市寸滩水口的厂房属于政府明令搬迁的范围,根据重庆市政府规划整体要求和进度安排,本公司将于2011年完成搬迁改造任务(详见公告2007-34)。但由于历史原因,本公司上述土地产权过户手续尚未办理完毕,为保证搬迁工作的顺利进行,故此次搬迁涉及的土地出让事宜公司拟与合成集团一并公开招拍挂,并于2009年8月17日发布“关于西南合成制药股份有限公司关联交易公告(详见公告2009-30)”。

  为保障教育用地,重庆市规划局对上述拟搬迁土地的规划红线进行调整,导致本公司在前述关联交易公告中所披露的拟招拍挂土地面积发生相应变化。鉴于上述原因,本公司与合成集团于2010年7月20日重新签订《搬迁补偿金分割协议》,双方约定拍卖所得价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割,土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。

  2、鉴于合成集团持有本公司143,111,614股,占公司总股本34.38%,为公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  3、2010年8月4日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易,关联董事按规定回避表决,独立董事对交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药,生产、供应生活饮用水(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工产品及原料(不含化学危险品)、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械,为开发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目),自有房屋出租,自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),销售粮食、金属材料。

  合成集团持有本公司143,111,614股,占公司总股本的34.38%,为公司第一大股东。

  1、本公司所有的渝国用(2002)字第172号、第174号、第175号、第176号、第177号,土地使用终止日期至2047年1月止,出让总面积为199336.2平米,以及该等土地上的厂房(有产权证、无产权证)、购附筑物等,房权证103字第013770号、第013769号、第013736号、第068719号、第068717号、第068720号、北区字第10186号,有证建筑物46539平方米,无证建筑物22336.68平方米,建筑总面积为68875.68平方米。至估价基准日,估价对象作为国有土地,未提供任何抵押担保。以上资产账面价值为19,837.92万元,评估值为27,479.09万元,评估增值为7641.17万元。

  红线外“六通”(路通、上水通、下水通、电通、电讯通、气通)、红线内“六通一平”(路通、上水通、下水通、电通、电讯通、气通、场地平整)

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  2、合成集团所有的渝国用(2002)字第178号、第173号、江北区国用(2004)、第20397号,出让土地面积为102276.3平米,以及该等土地上的厂房(有产权证、无产权证)、购附筑物等,房权证103字第068719号、068713号、068718号,有证建筑物10725平方米,无证建筑物10784.99平方米,建筑总面积为21509.99平方米,评估值为13061.91万元。

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  根据地价评估技术规程及估价原则,结合估价对象具体情况,评估公司采用成本法和基准地价系数修正法进行综合测算:

  以上土地均为西南合成与合成集团合法拥有,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  根据《重庆市人民政府关于加强国有经营性建设用地使用权公开交易成本审计评估的通知》,土地成本审计(评估)机构采取随机抽样的方式确定,根据抽样结果,公司与合成集团聘请了重庆瑞升资产土地评估有限责任公司对拟出让土地进行了成本评估,该公司拥有全国范围内从事土地评估业务资质。此次评估以2010年6月25日作为估价基准日,采取成本法的测算结果作为最终估价结果,出具了渝升(2010)(估)字第087号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司土地估价报告书》和渝升(2010)(估)字第088号《西南合成医药集团有限公司土地估价报告书》。

  根据上述评估报告及公司与合成集团重新签订的《搬迁补偿金分割协议》,双方拍卖所得价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割,土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。

  1、签署协议双方的法定名称:西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司。

  公司在2002年、2004年通过资产置换、资产抵债的方式,取得合成集团在寸滩水口199336.2平方米土地的使用权。合成集团承诺在搬迁过程中积极配合公司完善资产移交和处置手续,凡因该部分资产所对应的相关权益及优惠政策,均归公司拥有。

  现双方拟将位于寸滩水口的土地使用权进行公开招拍挂出让,由于历史原因,相应的土地未办理产权过户,特将双方位于寸滩水口的土地使用权一并公开招拍挂出让,所得拍卖价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割,土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。

  5、协议生效条件:在双方签字盖章后获得北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股东大会批准后生效。

  本次搬迁是公司一次难得的发展机遇,通过搬迁将有利于公司夯实主业,进一步构建公司高效益、低能耗的绿色环保生产体系和发展体系,实现产业结构优化调整,有利于上市公司持续健康地发展。以上土地将于招拍挂完成一年后交付使用,并在公司将土地交付完成后确认收益,因此,以上土地出让损益不对公司2010年业绩产生影响。同时,鉴于成交价格存在不确定性,出让土地所涉及的固定资产清理也存在不确定性,因此公司暂难准确估计本次土地出让对公司未来业绩的影响。

  本公司2010年年初至本公告披露日与合成集团累计已发生的各类关联交易总金额为16957万元。

  关于本次交易的相关议案在董事会会议召开前征得公司独立董事的认可,同意提交公司董事会审议。

  独立意见:关于本次搬迁补偿金的分割,土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割,土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割,分割原则公平合理。同时,拟出让土地价值已经评估机构评估,评估机构独立、评估方法适当、评估结果公允,故该方式公平合理,符合上市公司的利益,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致赞成本次关联交易,并同意提交股东大会审议。

  4、 重庆瑞升资产土地评估有限责任公司出具的渝升(2010)(估)字第087号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司土地估价报告书》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司章程的有关规定,公司董事会提议召开公司2010年第三次临时股东大会,会议具体情况如下:

  1、截止2010年8月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(或授权代理人);

  1、登记手续:股东持本人身份证、证券帐户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人持股凭证;法人股股东持法人营业执照复印件、本人身份证(或委托代理人身份证及授权委托书)和持股凭证办理登记手续。异地股东可通过信函或传线:30,下午2:00至5:00;

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人对列入本次股东大会的每一审议事项(包括临时提案)投赞成、反对、弃权票的指示:

  1、如果本股东未对会议所议事项作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决;

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,认真审核了公司拟提交第六届董事会第十三次会议审议的《关于调整2010年度日常关联交易额度的议案》、《关于搬迁补偿金分割协议的议案》,并与有关各方进行了必要的沟通,对上述关联交易事项表示认可,同意提交董事会讨论。现发表如下独立意见:

  (一)《关于调整2010年度日常关联交易额度的议案》:该议案符合公司实际情况,关联交易的定价原则符合商业惯例和有关规定,体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

  (二)关于《搬迁补偿金分割协议》的议案:本次搬迁是公司一次难得的发展机遇,通过搬迁将有利于公司夯实主业,进一步构建公司高效益、低能耗的绿色环保生产体系和发展体系,实现产业结构优化调整,有利于上市公司持续健康地发展。关于本次搬迁补偿金的分割,土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割,土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割,分割原则公平合理。同时,拟出让土地价值已经评估机构评估,评估机构独立、评估方法适当、评估结果公允,故该方式公平合理,符合上市公司的利益,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

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